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公告2022-010:关于与重庆化医控股集团财务有限博鱼真人持续关联交易的公告

公告2022-010:关于与重庆化医控股集团财务有限博鱼真人持续关联交易的公告

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  • 发布时间:2022-03-31
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                         证券代码:000565   证券简称:渝博鱼真人 A    公告编号:2022-010

博鱼真人

关于与重庆化医控股集团财务有限博鱼真人

持续关联交易的公告

本博鱼真人及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、持续关联交易概述

1、经博鱼真人2019年第一次(八届二十三次)董事会、2019年第一次(八届十五次)监事会及2018年年度股东大会审议通过,2019年3月博鱼真人与重庆化医控股集团财务有限博鱼真人(以下简称“财务博鱼真人”)签订了《金融服务协议》;经2020年第一次(九届三次)董事会、2020年第一次(九届三次)监事会及2019年年度股东大会审议通过,博鱼真人对原《金融服务协议》展期一年;经2021年第一次(九届九次)董事会、2021年第一次(九届九次)监事会及2020年年度股东大会审议通过,博鱼真人对原《金融服务协议》展期一年。协议约定,财务博鱼真人根据博鱼真人需求,为博鱼真人提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务博鱼真人 和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。实施以来运行良好,截止2021年12月31日,博鱼真人在财务博鱼真人存款余额为12,249元人民币。其间,未发生可能影响博鱼真人资金安全的风险和财务博鱼真人挪用博鱼真人资金的情形。

原《金融服务协议》已满三年,博鱼真人根据业务发展的需要,2022年博鱼真人与财务博鱼真人重新签订《金融服务协议》。博鱼真人拟自2022年起,持续在财务博鱼真人办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务:预计博鱼真人在财务博鱼真人的日存款余额(包括应计利息)最高不超过15,000万元;办理票据承兑贴现业务服务:预计博鱼真人在财务博鱼真人的票据承兑贴现业务(包括利息支出总额)最高不超过5,000万元;办理票据中间业务服务:预计博鱼真人存放在财务博鱼真人的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元;博鱼真人委托财务博鱼真人开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务:预计博鱼真人在财务博鱼真人的日贷款余额(包括应计利息)最高不超过15,000万元。同时博鱼真人预计在财务博鱼真人申请的综合授信额度最高不超过20,000万元。

2、财务博鱼真人属本博鱼真人间接控股股东重庆化医控股(集团)博鱼真人(以下简称“化医集团”)的控股子博鱼真人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,本博鱼真人与财务博鱼真人属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

3、2022年3月29日,博鱼真人九届十五次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限博鱼真人持续关联交易的议案》、《关于重庆化医控股集团财务有限博鱼真人的风险持续评估报告的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定,关联董事涂伟毅先生、向青女士回避了表决,独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《博鱼真人章程》的规定,本关联事项尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人重庆生命科技与新材料产业集团有限博鱼真人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市博鱼真人重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)基本情况

1、财务博鱼真人是经原中国银行业监督管理委员会(银监复[2010]589 号)文件批准成立的非银行金融机构,2010 年 12 月 15 日取得《金融许可证》(机构编码:L0119H250000001)。财务博鱼真人成立于 2010 年 12 月 22 日,已办理完三证合一,统一社会信用代码:915000005656440067。财务博鱼真人法定代表人:王平,注册及营业地:重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。

2、财务博鱼真人注册资本50,000万元,成立时的出资比例:化医集团出资人民币31,500万元,占注册资本的63%;重庆建峰工业集团有限博鱼真人出资人民币5,000万元,占注册资本的10%;重庆市盐业(集团)有限博鱼真人出资人民币5,000万元,占注册资本的10%;重庆紫光化工股份有限博鱼真人出资人民币5,000万元,占注册资本的10%;博鱼真人 出资人民币2,000万元,占注册资本的4%;重庆长风化学工业有限博鱼真人出资人民币1,500万元,占注册资本的3%。

2019年1月7日,重庆紫光化工股份有限博鱼真人与重庆医药(集团)股份有限博鱼真人签订股权转让协议,将重庆紫光化工股份有限博鱼真人持有财务博鱼真人10%的股权转让给重庆医药(集团)股份有限博鱼真人;2019年2月28日,化医集团与重庆医药(集团)股份有限博鱼真人签订股权转让协议,将化医集团持有财务博鱼真人10%的股权转让给重庆医药(集团)股份有限博鱼真人;2021年4月27日,重庆市盐业(集团)有限博鱼真人与重庆建峰化工股份有限博鱼真人签订股权转让协议,将重庆市盐业(集团)有限博鱼真人持有本博鱼真人10%的股权转让给重庆建峰化工股份有限博鱼真人;并于2021年10月9日经中国银保监会重庆监管局同意,2021年11月2日完成工商变更登记。上述股权变更后,化医集团股权占比53%,重庆医药(集团)股份有限博鱼真人股权占比20%,重庆建峰工业集团有限博鱼真人股权占比10%,重庆建峰化工股份有限博鱼真人股权占比10%;博鱼真人 股权占比4%;重庆长风化学工业有限博鱼真人股权占比3%。

3、财务博鱼真人经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;除股票投资以外的有价证券投资;成员单位博鱼真人 的买方信贷。

4、截至本董事会决议日,财务博鱼真人不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

(二)关联关系

博鱼真人与财务博鱼真人同受博鱼真人间接控股股东化医集团控制,按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,本博鱼真人与财务博鱼真人属于受同一法人控制的关联关系。

(三)财务状况

根据财务博鱼真人2021年度经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告(XYZH/2022CQAA10027),截至2021年12月31日,财务博鱼真人资产总额29.30亿元,存放同业款项7.65亿元,存放中央银行款项1.73亿元,发放贷款及票据贴现资产余额19.64亿元,吸收存款余额16.39亿元;2021年度财务博鱼真人实现营业收入1.04亿元,实现经营利润0.50亿元,实现税后净利润0.29亿元(上述财务数据经审计)。

根据财务博鱼真人2021年度经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的风险评估报告(XYZH/2022CQAA10029),对照原银监会《企业集团财务博鱼真人管理办法》规定,财务博鱼真人的各项监管指标均符合规定要求:

(1)资本充足率不得低于10%:资本充足率为50.18%>10%。

(2)拆入资金余额不得高于资本总额:财务博鱼真人期末拆入资金余额为0。

(3)担保余额不得高于资本总额:财务博鱼真人尚未开展担保业务。

(4)短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%:财务博鱼真人期末无短期证券投资业务。

(5)长期投资与资本总额的比例不得高于30%:财务博鱼真人期末无长期投资业务。

(6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%:自有固定资产比例为0.36%,低于20%。

三、关联交易主要内容及定价政策

双方按照签订的《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务:

1、财务博鱼真人根据博鱼真人需求,向博鱼真人提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务博鱼真人 和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2、协议期限

协议有效期为一年,在有效期满前30天,如任何一方未向对方提出终止协议的要求,本协议自动展期一年,上述展期最多两次。

3、交易金额

办理存款服务:预计博鱼真人在财务博鱼真人的日存款余额(包括应计利息)最高不超过15,000万元;办理票据承兑贴现业务服务:预计博鱼真人在财务博鱼真人的票据承兑贴现业务(包括利息支出总额)最高不超过5,000万元;办理票据中间业务服务:预计博鱼真人存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元;博鱼真人委托财务博鱼真人开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务:预计博鱼真人在财务博鱼真人的日贷款余额(包括应计利息)最高不超过15,000万元。

4、定价原则

定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,不低于化医集团其他成员单位同期在财务博鱼真人同类存款的存款利率;财务博鱼真人向博鱼真人提供优惠的票据贴现利率,不高于博鱼真人在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率;财务博鱼真人提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率,不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率,不高于化医集团其他成员单位同期在财务博鱼真人同类贷款的贷款利率。财务博鱼真人提供中间业务及其他金融服务所收取的费用,不高于博鱼真人在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用,或提供免费的相关服务。

5、风险控制措施

博鱼真人在财务博鱼真人的存款余额应不高于财务博鱼真人吸收的全部存款余额的30%,在发生存款业务期间,博鱼真人应定期取得由财务博鱼真人负责提供的财务报告,博鱼真人指派专门机构和人员对存放于财务博鱼真人的资金风险状况进行评估和监督;博鱼真人不得将募集资金存放在财务博鱼真人;财务博鱼真人应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险,满足博鱼真人存放资金的安全支付需求;在发生可能对博鱼真人存款资金带来重大安全隐患事项时,财务博鱼真人应于二个工作日内书面通知博鱼真人,并采取措施避免损失发生或者扩大;财务博鱼真人应针对各项金融服务和博鱼真人 制定相关风险管理措施和内控制度,以确保博鱼真人的资金和利益安全。

四、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险,博鱼真人委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对财务博鱼真人进行了风险评估,并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限博鱼真人风险评估报告》(XYZH/2022CQAA10029),同时博鱼真人出具了《关于重庆化医控股集团财务有限博鱼真人的风险持续评估报告》,认为 “截至2021年12月31日,财务博鱼真人具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,财务博鱼真人经营业绩良好,且建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,财务博鱼真人严格按银监会《企业集团财务博鱼真人管理办法》 (中国银监会2006年12月28日修订)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。博鱼真人根据对风险管理的了解和评价,未发现财务博鱼真人与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。”

五、交易目的和对上市博鱼真人的影响

财务博鱼真人是依据《博鱼真人法》、《企业集团财务博鱼真人管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务博鱼真人为博鱼真人办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化博鱼真人财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为博鱼真人长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时博鱼真人持有财务博鱼真人4%的股份,博鱼真人可从财务博鱼真人的业务发展中获得收益。博鱼真人与财务博鱼真人签订的《金融服务协议》条款公平、合理,不会影响博鱼真人的独立性,符合博鱼真人和全体股东的利益,不会损害博鱼真人及全体股东特别是中小股东的利益。

六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

1、2021年博鱼真人与财务博鱼真人发生的交易列示如下:

            单位:人民币元

 

期初数

本期增加

本期减少

期末数

收取或支付利息、

手续费

存放于财务博鱼真人存款

126,417,657.49

441,076,502.12

445,000,000.00

122,494,159.61

1,626,502.12

票据中间业务-存放于财务博鱼真人承兑汇票

450,000.00

 

450,000.00

 

 

2、今年初至本公告日,博鱼真人与财务博鱼真人发生的交易列示如下:

单位:人民币元

 

期初数

本期增加

本期减少

期末数

收取或支付利息、手续费

存放于财务博鱼真人存款

122,494,159.61

50,144,554.53

50,000,000.00

122,638,714.14

144,554.53

七、上市博鱼真人保证资金安全和灵活调度的措施

为保证博鱼真人在财务博鱼真人存款的资金安全和灵活调度,博鱼真人制定了《与重庆化医控股集团财务有限博鱼真人发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组,建立存款风险报告制度,及时取得财务博鱼真人月度报告和经审计年度报告,分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险,立即启动应急处置程序,制定方案;与财务博鱼真人召开联席会议,寻求解决办法;通过变现财务博鱼真人金融资产等方法,确保博鱼真人资金安全。

此外,博鱼真人将在存款业务期间,密切关注财务博鱼真人运营状况,除及时掌握其各项主要财务指标外,将通过不定期地全额或部分调出在财务博鱼真人的存款,以检查相关存款的安全性和流动性。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经博鱼真人独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:

1、财务博鱼真人作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本博鱼真人及下属子分博鱼真人提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害博鱼真人及中小股东利益的情形,不影响博鱼真人独立性。

3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆化医控股集团财务有限博鱼真人风险评估报告》和博鱼真人出具的《关于重庆化医控股集团财务有限博鱼真人的风险持续评估报告》充分反映了财务博鱼真人的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意财务博鱼真人向博鱼真人提供相关金融服务。

4、博鱼真人制定的《与重庆化医控股集团财务有限博鱼真人发生存、贷款业务风险应急处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解博鱼真人在财务博鱼真人的资金风险,维护资金安全。

5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于博鱼真人 涉及财务博鱼真人关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了博鱼真人与财务博鱼真人关联交易的存款、贷款等金融业务的情况,认为该关联交易公平,不存在损害博鱼真人及中小股东利益的情形。

6、该关联交易有利于拓宽博鱼真人融资渠道,降低博鱼真人融资成本,符合博鱼真人经营发展的需要。博鱼真人董事会审议本议案,关联董事回避了表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《博鱼真人章程》的规定。

九、备查文件

1、博鱼真人2022年第二次(九届十五次)董事会决议;

2、博鱼真人2022年第一次(九届十四次)监事会决议;

3、独立董事关于九届十五次董事会会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

4、《重庆化医控股集团财务有限博鱼真人2021年审计报告》;

5、《关于重庆化医控股集团财务有限博鱼真人风险评估报告》;

6《关于重庆化医控股集团财务有限博鱼真人的风险持续评估报告》;

7、《金融服务协议》;

8《关于博鱼真人 涉及财务博鱼真人关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》;

9、《博鱼真人 与重庆化医控股集团财务有限博鱼真人发生存、贷款业务风险应急处置预案》。

特此公告

博鱼真人 董事会

2022年3月31日

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